[摘要] 证券代码：600565证券简称：迪马股份公告编号：临2018-070号重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2018年9月2
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-070号
重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2018年9月25日以电话和电邮方式发出关于召开公司第六届董事会第三十次会议的通知，并于2018年9月28日以通讯表决方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长罗韶颖女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》经公司总裁提名，公司同意聘任刘琦先生为公司副总裁，任期同本届董事会。本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象李健已办理离职手续，董事会同意以3.13元/股的价格回购其已获授尚未解锁的合计28万股限制性股票，并办理回购注销手续；预留授予激励对象胡耀军因离职原因，董事会同意以3.25元/股的价格回购其已授予尚未解锁的合计14万股限制性股票，并办理回购注销手续。
独立董事对公司关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票相关事项发表了独立意见。
具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2018-072号）。
本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。三、审议并通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》
根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》相关规定以及2017年第五次临时股东大会的授权，激励对象孙羽、李标、卞利军、文观进、范黧、隆重、易传凤、周扬、朱珂、周传飞、吴帆、张旭、梁晶、郭晓华、程旭、周红辉、罗春华、韩旭、李健、胡耀军共20人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司同意将其持有的已获授尚未获准行权的合计625万份股票期权进行注销。
独立董事对公司关于拟注销已获授但尚未获准行权的股票期权相关事项发表了独立意见。
具体内容请详见《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》（临2018-073号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。四、审议并通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
经公司第六届董事会第二十九次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，同意回购注销其持有的已获授权但未解锁的限制性股票共计981.75万股。经公司第六届董事会第三十次会议审议《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2016年限制性股票股权激励计划授予激励对象共2人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司同意回购注销其已授予未解锁的合计42万股限制性股票。上述股份回购注销全部完成后，总股本将减少10,237,500股，总股本由2,413,807,284股变更为2,403,569,784股；同意减少公司注册资本10,237,500元，注册资本由2,413,807,284元减少至2,403,569,784元，并对《公司章程》作出相应修改。
上述减少注册资本暨修改《公司章程》的事项需提交公司股东大会审议。具体内容请详见《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的公告》（临2018-074号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。五、审议并通过了《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业句容宝碧房地产开发有限公司提供不高于50,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）；同意增加为联营企业成都市美崇房地产开发有限公司提供7,000万元的融资担保额度，额度由原5,500万元增加至12,500万元（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）
公司将根据联营企业发展需求，提供其所需且合理的担保，并承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2018-075号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。六、审议并通过《关于部分注销子公司的议案》
同意公司对子公司霍尔果斯长天股权投资管理有限公司、霍尔果斯励治股权投资管理有限公司、霍尔果斯励川股权投资管理有限公司、霍尔果斯东原股权投资管理有限公司、霍尔果斯澄方股权投资管理有限公司、重庆励治之方实业有限公司、重庆毅升之方实业有限公司、深圳东中溢实业有限公司进行清算注销，并授权管理层依照相关规定办理清算注销具体事宜。
该议案将提交公司股东大会审议。具体内容请详见《关于注销部分子公司的公告》（临2018-076号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》具体内容请详见《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（临2018-077
号）。本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案二、议案四、议案五、议案六需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一八年九月二十八日
附件一：副总裁简历
刘琦：男，51岁，硕士研究生学历。曾担任亚新科工业技术有限公司（中美合资）事业部总经理，杭州依维柯变速箱有限公司（中意合资）总经理；现任重庆迪马工业有限责任公司总经理。
附件二：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第三十次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
一、针对《关于聘任公司副总裁的议案》，就公司聘任的有关高级管理人员的
任职资格发表独立意见如下：
1、本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；
2、本次有关高级管理人员的聘任履行了相关法定程序；
3、所聘任的高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。
二、针对《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购股份价格已按2017年度利润分配方案实施及经审核通过的《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案》作相应调整。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
三、针对《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。本次注销股票期权已取得股东大会的授权、履行了必要的程序。本次注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
四、针对《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，公司减少注册资本及修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
五、针对《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
六、针对《关于部分注销子公司的议案》，我们认为拟注销上述子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，有利于公司的持续、稳定、健康发展，程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事：
张忠继 宋德亮 乔贇
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一八年九月二十八日
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