[摘要] 万科股权之争迎来了层的关注。6月22日,深交所官网披露对万科A的许可类重组问询函,要求万科就独董张利平的回避表决、收购方案土地评估作价、前海国际具体盈利模式等7个问题,在6月24日前报送说明材料。
万科股权之争迎来了层的关注。6月22日，深交所官网披露对万科A的许可类重组问询函，要求万科就独董张利平的回避表决、收购方案土地评估作价、前海国际具体盈利模式等7个问题，在6月24日前报送说明材料。
独董回避投票成问询重点
问询函中，深交所关注的首要问题，便是引起巨大争议的独董张利平董事会投票回避事件。深交所要求万科详细披露独董张利平回避投票的理由，张利平回避表决是否合法合规，董事会作出的相关决议是否合法有效，张利平是否符合独董任职条件。
在6月17日万科召开审议收购深圳资产的董事会上，万科称因张利平任职美国黑石集团，存在潜在关联利益，回避投票。张利平的回避投票，使得万科重组预案是否在董事会审议中通过存在争议。万科第二大股东华润认为，赞成票（7票）并未超过11名董事的2/3（8票），不认为这一议案已经通过。
张利平独董投票权争议，也引起业内讨论。中国上市公司协会独立董事委员会副主任刘纪鹏认为，从法律角度、现实情况判断，张利平与万科的关联关系成立，他的独董资格有明显法律瑕疵；其出路包括本人引咎辞职、股东弹劾或部门罢免。
万科快下周复牌
除了独董投票争议，深交所还要求万科对下列问题作出补充说明：新股发行后H股公众持股量低10%采取行动的具体措施；前海国际获得集团增资时地价与交易价格存在较大价差的合理解释；土地出让金缴纳情况；前海国际的具体盈利模式以及变现后的持续盈利能力；定增定价选择原因以及对万科的影响，短期每股盈利摊薄风险是否符合证监会要求。
深交所要求，万科在6月24日前将说明材料送交深交所公司管理部。目前万科继续停牌的理由是重组预案递交交易所审核，审核通过后复牌。交易所问询为审核流程之一，按照交易所对上市公司重组的问询流程，上市公司在答复交易所问询函后，便可选择复牌。这意味着，万科A股复牌窗口期将在下周，而万科高级副总裁谭华杰也曾表示，万科A股在7月4日前复牌可能性大。
疑问1 中小股东将左右重组结果？
根据万科公告的重组预案，万科拟以发行股份的方式购买深圳集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元人民币。
若交易完成，深圳将成为万科大股东，持股比为20.65%；华润股份有限公司持股比由15.24%降为12.1%，“宝能系”持股比由24.26%降为19.27%。
万科寄希望引入深圳，取代宝能成为万科大股东，结束“万宝之争”。但调查显示，不赞成这一方案的人占了多数。在新浪财经一项“如果你是万科股东，你赞成引入深圳的重组预案吗？”的网络投票中，62%的网民选择了不赞成。
对万科董事会决议不满的者，甚至已经打算提起诉讼要求撤销董事会决议。6月22日，一持有1万股万科A的者，已委托律师，于近期向法院提起诉讼，撤销万科董事会审议通过的重组预案。
根据万科安排，若进展顺利，万科将在3-4个月后召集股东大会审议重组预案。而万科A+H股将分类表决。万科A股持股结构上，华润持有17.33%，宝能持有27.59%，安邦持有7.97%。这意味着任何一方都无法一票否决万科重组方案，中小股东的投票，成为左右万科重组的重要力量。
疑问2 万科A复牌后股价会下跌？
万科A在深证成指中的权重为2.24%，在沪深300指数中的权重为2.23%，流动市值2372亿，作为市场中举足轻重的权重股，其复牌后的走势，不仅是万科者关注的问题，也是市场焦点。
万科公告重组预案至今，仍在交易中的万科H股在周一下跌近3%后，触底反弹，截至昨日收报17.46港元。但自1月复牌至今，万科H股累计跌幅已达23%左右。而新的港股报价，与万科A股停牌时的24.43元/股，有39%左右的差价。
万科A、H股之间的差价，以及万科A停牌以来大盘的表现，让市场人士认为万科A股复牌后必跌。香颂资本执行董事沈萌昨日接受新京报记者采访时认为，万科复牌下跌的概率很大，一方面需要为大盘走势补跌，另一方面需要为万科公布的不足16元的定增价格下跌。
但券商却十分乐观。新京报记者统计发现，自万科公告重组预案至今，共有9家券商发布了对万科的研报。9家券商均表态看好万科与深圳的合作，认为前景广阔。在评级上，除高华证券认为交易还需等待层批准而暂停对万科股票评级外，其余8家券商均作出推荐、买入、增持等评级，招商证券研报给予万科维持“强烈推荐”评级。
疑问3 宝能系手里的筹码怎么办？
另一个十分关注万科A股复牌后股价的应该是宝能。自去年7月份起，宝能通过旗下的钜盛华、前海人寿多次举牌万科，甚至在去年12月18日，万科因筹划重组事项宣布停牌的当天，仍在涨停板上抢下19.1亿元的万科A股。
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