[摘要] 当外界还在猜测融创与黄红云争夺金科股份控制权鹿死谁手时，融创抛出的另一则收购已令市场侧目。5月12日晚，融创宣布收购天津星耀80%的股权和债权，交易总代价约102.54亿元。本次交易项目是位于天津市津南区的星耀五洲，该项目是当年天津的双料地王，但因开发商资金链断裂而成为京津冀最知名的烂尾大盘之一。
当外界还在猜测融创与黄红云争夺金科股份控制权鹿死谁手时，融创抛出的另一则收购已令市场侧目。5月12日晚，融创宣布收购天津星耀80%的股权和债权，交易总代价约102.54亿元。本次交易项目是位于天津市津南区的星耀五洲，该项目是当年天津的双料地王，但因开发商资金链断裂而成为京津冀最知名的烂尾大盘之一。
业内人士分析，融创收购星耀五洲项目手笔不可谓不小，展现出融创将收购作为扩展重要战略的坚决态度。但目前来看，融创要盘活这个超级烂尾项目还将面临前期口碑不佳、复杂债务、体量庞大等诸多不利因素。
百亿并购
融创并购版图上又添一子。5月12日晚，融创中国控股有限公司发布公告称，其间接全资附属公司天津融创与昆明星耀订立合作协议，收购天津星耀80%的股权和债权，交易总代价约102.54亿元。
与以往融创的收购案相比，这一次收购目标是当年天津的双料地王，也是后来天津烂尾楼盘星耀五洲。
根据合作协议，昆明星耀、天津星耀、天津融创及另外三家信托公司（即第三方投资者）就天津星耀订立重组协议。收购事项完成后，融创将持有天津星耀80%股权，昆明星耀持有余下20%股权。天津星耀将成为融创的非全资附属公司。
此外，天津星耀的董事会将由五名董事组成，其中四名将由天津融创提名，一名将由昆明星耀提名。天津融创提名的其中一名董事将担任天津星耀的董事长。天津融创有权提名天津星耀的一名总经理及法定代表。
据了解，天津星耀手中最主要的项目就是位于天津市津南区的星耀五洲，该项目为住宅及商业立项，总占地面积约为263万平方米，总建筑面积约为412万平方米，计容建筑面积约为300万平方米，容积率为1.1，其中已售计容面积约为65万平方米，未售计容面积约为235万平方米。
对于该项收购，融创方面表示，公司一直坚持在中国市场的区域深耕战略，已经布局中国一线、环一线及核心城市。收购事项将有助于进一步增加本公司在天津的土地储备和市场份额，并进一步巩固本集团在天津市场的领先地位及品牌影响力。
业内人士分析，房企通过收购虽然不一定会在房屋销售指标方面得到迅速反应，但却可以快速做大企业营业收入。股权投资依然可以做大规模，对于类似企业综合能力的提升，尤其是降低投资成本提高盈利空间等是有积极作用的。当前融创并购的技巧已比较成熟，并购项目形成了比较成熟的模式，一段时间内的并购投资都具有较好的眼光。
口碑逆转不易
“寻找现金流暂时困难的优质项目投资，符合融创并购的原则。”一位熟悉融创的行业人士分析，市场上有一些暂时烂尾项目后续盘活的机会很大，尤其是天津房地产市场被认为是一个被普遍低估的区域，当前很多房企目前还在加快进入天津市场。融创凭借对天津和华北市场的熟悉，收购此类项目，可以看出定位比较清晰，另外对此类项目的并购，也使得后续可以获得较为稳定的现金流，符合融创当前战略扩张的导向。
但市场上也有不同声音传出：“与以往成功的收购案例相比，星耀五洲很可能会成为拖累融创的包袱”。
资料显示，十年前，2007年10月19日，云南开发商星耀集团北上拓土，该公司旗下天津星耀投资有限公司以62.9亿元的总价拿下项目所在的天津津南区八里台镇天嘉湖地块，成为当年成交总价地王。
据了解，项目建筑总占地面积为4100亩，体量堪称超级大盘。据相关人士回忆，当初该项目预计分四期开发，开发周期为五年。在设计上，邀请了10位世界建筑大师及国内外30多家设计研发机构，并对外公布了其新颖而又宏大的设计规划：将世界版图调整微缩，从而构成了地理意义上的世界五大洲板块。亚欧、北美、南美、非洲以及大洋洲在各自属地上形成了各具特色的建筑、文化、景观、美食及风土人情，在中国天津实现“同一个世界，同一个梦想”。由此该项目也定下了气势恢宏的案名：星耀五洲。
根据规划，星耀五洲将打造六星级超豪华酒店、国际会议会展中心、亚洲室内滑雪场、万人国际文化广场、多功能体育休闲馆、医院、游艇俱乐部、水上大型音乐喷泉、运动主题公园以及高尚住宅等集娱乐、购物、健身、休闲、居住、度假为一体的“世界花园、世界建筑博览园以及世界桥梁博览园”。
然而以上规划已成空中楼阁。星耀五洲在开始建设不到五年的时间就偃旗息鼓。“五大洲”中真正接近完成的，只有美洲板块。拿地后的几年遭遇了多次业主维权、项目停工、房源无法交付等负面新闻，公司也一度被传破产，即便对于外界多方猜测和传言，星耀集团也多次出面澄清，但其资金链断裂早已是不争的事实。项目已在2015年进入彻底停滞阶段。按照最初规划，整个项目围绕7000亩天嘉湖而建，如今环湖的大部分地区都成了一片废墟。
实际上，从房价就能反映出该项目处境艰难。一位熟悉当地楼市的人士表示，去年调控前，天津进入房价上涨周期，全天津无论是环内还是环外的房价都一路疯涨，包括星耀五洲所在库存量一直较大的津南区，新房成交均价也达到了1万元/平方米，同比涨幅超过16%，位居环城四区之冠，成交套数也在环城四区中一度占据首位。然而，津南区八里台镇天嘉湖区的星耀五洲则几乎未能搭上房价上涨的列车，当地中介挂牌价显示，星耀五洲的二手房价依然处于区域房价的“腰部”。虽然目前该楼盘二手房挂牌价已达到9000元/平方米，但基本有价无市。
从网上流传的一封“尽快彻查星耀五洲存在问题的请愿函”似乎能从侧面了解项目存在的部分问题。该请愿函指出，项目已连续停工多年，至今没有复工迹象；拖欠施工费、配套费、当地村民集资款本息、融资本息、应该赔付买房人的延期交付房屋违约金达几十亿元，合法权益受到开发商侵害的人数达上万人；违规建设高尔夫球场；建筑垃圾污染天嘉湖水系；消防设施、电梯运行达不到安全规范；该项目开发商引发的信访、报警、诉讼、举报几年间达上万起……
业内人士表示，融创收购的既是数百万平方米的土地储备，也是一个超级烂摊子，对于企业而言可谓双刃剑。对于融创此类项目并购来说，要警惕烂尾楼项目背后的一些历史纠纷，并购以后若出现购房者维权或者供应商维权等，这都会影响此类项目后续的运营和销售，进而延长开发的周期，这对于收购项目的初衷是有很大损害的。
沉重的负担
除了项目烂尾等一系列问题困扰着项目外，星耀五洲的债务问题也是融创将要面对的核心问题之一。
据早先的公开消息显示，2008-2011年底，星耀五洲项目共历经四个信托，超过百亿元信托融资。据相关人士介绍，星耀五洲采取了用一个新信托融资所获得的资金来偿还上一个信托债务的策略。然而由于项目操盘及楼市调控等内外因素的影响，项目资金回笼未达到预期，随着大额信托兑付期到来，项目资金链断裂，最终陷入停工。
而本轮融创收购协议中则提及了天津星耀目前欠付三家信托公司未偿还债务，这些债务及未兑付利息将悉数由融创来偿还。根据协议，天津星耀的全部股权将转让予天津融创及昆明星耀（或其指定第三方）。
同时，为促进合作协议拟定收购事项，于2017年5月12日，昆明星耀、天津星耀、天津融创及另外三家信托公司（即第三方投资者）就天津星耀订立重组协议。在收购事项完成后，融创将持有天津星耀80%股权，昆明星耀持有余下20%股权。天津星耀将成为融创的非全资附属公司。
公告显示，在本次102.54亿元的收购中，融创的支付代价包括股权代价约为38.77亿元，天津星耀欠付第三方投资者的未偿还借款54.82亿元，以及应计未付利息8.95亿元。
其中第三方投资者为一家信托公司，在本次交易之前，天津星耀的全部股权原由昆明星耀持有，但以第三方投资者的名义登记，该信托公司连同另外两家信托公司共同成立了天津星耀联合投资集合信托计划，通过提供债务融资方式投资于天津星耀。
业内人士分析，偿债的压力会使得融创后续的现金流净流出规模增加，而这样的担忧也是基于融创近期频频收购所带来的风险，需要收购方引起警惕。
统计显示，高速扩张的融创，公司债务的确有上升趋势。据相关机构的统计，融创2016年长、短期负债分别为802亿元和326.44亿元，账面现金约698.13亿元，股东权益354.11亿元，以此计算出的净负债率已超过100%。2013-2015年的三年间，融创资产负债率则分别是81.29%、81.33%和83.19%，呈现逐年递增的趋势。
巨量供应去化承压
事实上，并购已经成为融创获得项目开发权的优先选项。尤其是近两年来，融创的收购动作频繁，在经历了与绿城的分分合合，以及陷入佳兆业收购纠纷、雨润并购失败之后，孙宏斌在积累了众多失败经验后，终于进入成功模式。在不算长的时间内，融创收购动作更加频繁，莱蒙国际、融科、金科都成为融创股权收购或项目收购的对象。
“土地越来越贵，融创不会再在公开土地市场上拿地了，并购是公司拿地的主要方式”，而“买对地方、买对时间”则是孙宏斌的并购原则。此外，融创虽然未完全放弃在土地市场上公开拿地。但收购项目在公司整体取得项目占比日渐增加。资料显示，融创在2016年通过并购及拿地金额超过1000亿元。其中，去年一年对外发起至少16笔收购，涉及资金595亿元。
然而，频繁并购在快速带来大量土地储备之外，杠杆率过高则是一个明显的副作用。对此，融创行政总裁汪孟德在2016年业绩发布会上表示，管理负债率最核心的是管理现金流风险，地拿对了，保证项目快速销售和去化才是根本。此前孙宏斌也曾表示，房地产有滞后性，只有卖房后才能做到账上面，不会很快就能看到毛利增长。
业内人士表示，收购星耀五洲对融创而言最核心的还是项目能否实现快速销售，但截至目前，在融创以往的收购清单中似乎并没有出现过有如此多负面因素的项目，该项目中诸多不稳定因素能否给产品后续改造、营销带来负面因素都让市场存疑，星耀五洲能否在融创手中立即化腐朽为神奇还有待市场观察。
距此地10公里外的海河教育园区，恒大去年底以1.6万元/平方米的楼面地价拍下一块新地，地价涨幅令人咋舌，星耀五洲项目的获取成本显然还有一定优势，如果改造成功，融创仍有一定利润空间。但需要注意的是，该项目体量之大也实属少见，在天津当年供地趋于宽松，尤其是津南区库存仍在高位的情况下，能否达成融创的周转策略，恐怕着实有不小的难度。
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